Как правило, для установления обстоятельств,
подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности
доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в
основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его
кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора («дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам
прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены
внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в
интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например,
искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего
распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.
Признаки мнимости сделки должника
Если конкурсный кредитор обосновал существенные
сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником
и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания
действительности сделки (Определение Верховного Суда РФ № 301-ЭС17-4784).
Решением суда по другому делу фирма признана
банкротом, в отношении нее открыто конкурсное производство.
Решением суда первой инстанции, оставленным без
изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда
округа, удовлетворен иск общества к фирме о взыскании задолженности по оплате
услуг за хранение и неустойки. Суды руководствовались ст. 309, 310, 330, 886,
890, 896, 900-902 ГК РФ. Суды исходили также из признания фирмой исковых
требований.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации
отменила названные судебные акты и направила дело на новое рассмотрение,
поскольку суды не исследовали доказательств и доводы другого конкурсного
кредитора фирмы о том, что договор хранения является мнимой сделкой,
направленной на создание фиктивной задолженности фирмы перед обществом.
Выводы судебных актов по существу рассмотренного спора
должны основываться на анализе доказательств, представленных сторонами, и
содержать, помимо прочего, мотивы, по которым отвергнуты доказательства, а
также отклонены доводы лиц, участвующих в деле (п. 4 ст. 15, ст. 71, пп. 2, 4
ст. 169, п. 2 ст. 271, п. 2 ст. 289 АПК РФ).
Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее
формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской
Федерации от 23 июня 2015 г .
№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Для предотвращения необоснованных требований к
должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию
обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота,
предъявляются повышенные требования (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г . № 35 «О некоторых процессуальных
вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», п. 13 Обзора судебной
практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о
банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного
Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 г .). Это правило
применяется для требований по текущим обязательствам.
Следовательно, во избежание нарушения прав кредиторов
фирмы все обстоятельства сделок с ней как с банкротом подлежали судебному
исследованию, тем более что на пороки договоров (в том числе на мнимость
хранения) указывал как ответчик, так и конкурирующий кредитор.
Таким образом, проверяя заявление о дефектах сделки, судам
следовало установить, имелось ли у фирмы имущество, указанное в договорах
хранения, и мог ли ответчик его передать истцу. Подлежат проверке доводы о
наличии у общества возможности исполнять обязательства с учетом особенностей
предмета хранения, а также об аффилированности общества и фирмы.
Установление наличия внутригрупповых отношений между
сторонами сделки и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников
спорных отношений, о котором заявлял конкурирующий кредитор, позволит дать
надлежащую оценку добросовестности действий фирмы и общества.
Следует учесть, что конкурирующий кредитор не является
стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания
необоснованности требования другого кредитора. Поэтому предъявление к конкурирующему
кредитору высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких
кредиторов. В данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в
наличии долга. Напротив, стороны сделки не лишены возможности представить в суд
как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности
ее исполнения. Таким образом, при наличии убедительных доводов и доказательств
невозможности хранения бремя доказывания обратного возлагается в данном споре
на истца и ответчика.